瀚叶股份控股股东股份全部冻结,遭上交所问询-Gamewower

5月20日,瀚叶股份发布关于对控股股东股份冻结情况说明的公告 ,对控公司股股东、实际控制人沈培今先生股份本次股份冻结情况进行说明。

距离最新公告三日前,5月17日,瀚叶股份收到上市公司监管一部下发的《关于对浙江瀚叶股份有限公司有关股东股份冻结信息披露事项的问询函》(上证公函【2019】0708号)。

据《问询函》所述关于瀚叶股份股东股权司法冻结及司法划转通知,显示公司控股股东、实际控制人沈培今持有的 6.79 亿限售流通股和 2755万股已被司法冻结,另有 2.71 亿无限售流通股被轮候冻结。截至 2019 年3月31日,沈培今持有公司股份 9.78 亿股,目前已全部冻结。

瀚叶股份对问询函中提到的内容进行了新的披露与回应:

本次公司股份被冻结的原因系金浦投资控股集团有限公司(以下简称“金浦投资”)向与本公司无关联关系的第三方自然人提供借款,沈培今为上述借款签署了提供连带责任保证担保合同。

上述合同系沈培今先生个人行为,与本公司无关。

在上述合同执行过程中因误会产生分歧,金浦投资向江苏省南京市中级人民法院申请财产保全,并于 2019 年 5 月 16 日将沈培今所持本公司706,654,477 股股份司法冻结,占其持股总数的 72.26%,占公司股份总数的 22.52%;将沈培今所持本公司 271,380,350 股股份司法轮候冻结,占其持股总数的27.74%,占公司股份总数的 8.64%。

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沈培今与金浦投资已于 2019 年 5 月 19 日就上述合同事宜达成和解,金浦投资承诺在 2019 年 5 月 24 日前向江苏省南京市中级人民法院申请撤回对沈培今的起诉,并申请解除对上述股份的冻结。

目前,公司生产经营正常,上述事项未对公司日常生产经营产生影响,未导致公司实际控制权发生变更,公司对上述合同纠纷不存在潜在承债义务。

《问询函》详细内容:

一、关于公司游戏业务

2017 年,公司完成重大资产重组,收购成都炎龙科技有限公司(以下简称炎龙科技)100%股权。炎龙科技是公司游戏业务的主要实施主体。报告期内,炎龙科技实现收入 3.13 亿元,归属于母公司净利润 1.90 亿元,是公司主要的利润来源。

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请结合公司游戏业务的发展情况,补充披露以下事项。

1、公司游戏业务开展的基本情况及运营状况,包括公司主要游戏产品的名称、运营模式、收费方式、所处生命周期,及各季度境内和境外主要运营数据(用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU 值、充值流水及前十大充值渠道、分成收入、授权金收入等),并结合公司游戏业务的主要运营模式,说明公司相关收入和成本确认原则。

2、公司前期收购炎龙科技形成商誉 11.85 亿元,占公司净资产的 27.34%。根据前期的重组协议,交易对手方承诺炎龙科技 2015 至 2018 年扣非后净利润不低于 9000 万元、1.26 亿元、1.64 亿元和 1.97 亿元。

年报显示,炎龙科技 2015至2017 年均擦线完成业绩承诺,2018 年业绩承诺完成率为 94.27%,主要是由于部分游戏产品研发未达预期,对该部分产品的开发支出全部转入当期损益所致。

公司未对炎龙科技对应的商誉计提减值准备。

补充披露:

(1)2018 年前述未达预期的游戏产品的基本情况,未达预期的判断依据和原因,转入当期损益的开发支出金额及其以前年度的具体投入情况;

(2)结合炎龙科技 2015 年以来的研发进展、相关研发及开发支出的会计处理及会计准则的相关要求等,说明炎龙科技以前年度是否存在应当相关支出未及时费用化的情况;

(3)结合公司前期收购时采用估值法确定的相关财务数据预测及假设、标的公司近年来实际经营情况与评估假设的差距、行业政策变化等,对公司商誉减值测试的情况及参数选取合理性等进行充分说明,并在此基础上分析公司未对炎龙科技对应商誉计提减值的合理性和审慎性。

3、年报显示,2018 年炎龙科技在报告期内违规对外拆借资金合计 2.29 亿元,2019 年继续对外拆借 1.45 亿元。同时,炎龙科技向其原股东鲁剑拆出资金 60.50万元。

补充披露:

(1)炎龙科技前述大额资金的拆出方,拆借资金的原因,是否收取相应的利息等;

(2)上述违规资金拆借的问责情况和整改措施;

(3)公司对炎龙科技的资金、业务、人力等方面的实际管理情况,并在此基础上结合上述违规资金拆借的情况说明公司是否对炎龙科技实施有效控制。


4、年报显示,公司应收账款期末账面余额为 2.45 亿元,同比增长 20%,主要是由于公司游戏业务应收账款增加所致。其中,包括对 JWF DEVELOPMENT CORP.、APPROPRIATE DEVELIPMENT LIMITEDD 等境外公司的应收账款 2148.64 万美金。

补充披露:

(1)结合公司游戏业务的业务发展、收费模式和信用政策,分析公司应收账款增加的合理性;

(2)公司主要大额应收海外公司款项的交易背景、交易对方的具体情况及其关联关系、账龄及坏账准备计提情况,并结合汇率波动、 外业务开展模式等,分析公司海外应收款项的可回收性和坏账计提的充分性。


5、年报显示,公司游戏产品开发支出的期初余额为 2378.92 万元,本期新增内部开发支出 1336.19 万元,其他新增 5062.00 万元,公司本期确认相关无形资产 579.50 万元,转入当期损益 3408.17 万元。

补充披露:

(1)公司开发支出对应游戏产品的开发预算、预计开发周期、开发进度等,外部开发服务提供方信息及其与公司和大股东之间的关联关系;

(2)公司游戏开发的主要模式,内部开发和其他开发的主要范围和区别;

(3)结合公司的开发模式、形成的相关游戏资产的情况和会计准则的相关要求,说明公司对开发支出计入无形资产和转入当期损 益的相关时点,相关会计处理的合理性。


6、年报显示,2018 年公司游戏业务受游戏版号政策紧缩等因素的影响,公司继续实施游戏出海战略。补充披露游戏版号等行业政策的具体情况和对公司游戏业务的影响,并结合行业发展情况、竞争态势等进行必要和充分的风险提示。

值得注意的是,2019年第一季度,瀚叶股份营收2.22亿元,同比0.64%;归属上市公司股东净利润8307.9万元,同比增长40.34%。

二、关于其他业务及对外投资

7、报告期内,公司工业制造业务实现营业收入 6.17 亿元,同比下滑 41.46%,毛利率增加 6.52 个百分点。请补充披露公司工业制造业务各主要产品的收入和毛利情况,并结合相应的市场供求、销量和售价、原材料变动和成本构成情况等分析相关收入和毛利变动的合理性。

8、年报显示,公司主要产品中 L-色氨酸的产能利用率为 159.05%,该产品的库存量同比增加 404.20%。同时,年报指出,色氨酸产品受市场供需的影响,价格维持在低位。

请补充披露:

(1)说明公司产能利用率偏高的原因和合理性;

(2)结合 L-色氨酸的市场供需及毛利变动等,分析公司大幅提高该产品库存的原因和合理性。


9.根据年报,公司娱乐影视及其他业务实现收入 4558.71 万元,毛利率为 -16.11%,业务毛利率减少 54 个百分点。

请结合公司娱乐影视业务的具体构成,说明公司该项业务的具体盈利模式和收益确认方式,并结合具体产品的开发及播放情况、收益分成等,分析公司娱乐影视业务收入和毛利变动的合理性。

10、年报显示,2017 年 12 月公司与浆果晨曦、喻策签署《重组意向性协议》,拟购买量子云 100%股权。根据该协议,公司向浆果晨曦支付了 3 亿元交易意向金。2018 年 10 月,公司终止上述重组事项,浆果晨曦应当于 15 个工作日内向公司返还全部交易意向金及资金使用费。截至年报披露日,浆果晨曦未归还上述资金,并已把持有的量子云 75%股权质押给公司。公司按账龄法对上述款项计提减值准备 3600 万元。

请补充披露:

(1)公司至今未回收上述大额资金的原因,已经采取和拟采取的具体措施;

(2)上述资金使用费的具体约定及截至目前浆果晨曦应付的本息合计金额,明确公司及实际控制人与浆果晨曦及其关联方是否存在关联关系,是否存在其他利益安排;

(3)结合浆果晨曦及量子云的财务和资信情况,公司一直未收回上述款项的实际情况,说明公司对计提坏账准备的充分性和审慎性。

11、报告期内,公司实现投资收益 1.73 亿元,同比大幅减少。长期以来,公司投资收益对公司利润影响重大。

请结合投资收益的具体构成,被投资企业的业务模式及经营情况等,分析公司投资收益的稳定性,并进行必要的风险提示。

12、根据公司前期信息披露,公司以自有资金 2 亿元出资上海雍棠股权投资中心(有限合伙)(简称“上海雍棠”),为该基金的唯一有限合伙人,出资比例为 99.50%。

年报显示,公司将上述投资作为长期股权投资进行核算,确认损益 -7203.89 元。

补充披露:

(1)结合上海雍棠的实际决策和管理机制、会计准则的相关要求,分析公司作为上海雍棠的最主要出资方,未将其纳入合并范围的原因和合规性;

(2)结合上海雍棠的经营情况、资金投向说明公司确认投资收益的依据和合理性;

(3)公司收到的其他与投资活动相关的现金中包括上海雍棠的应付暂收款 1393 万元,说明相关款项的形成原因。

13、年报显示,公司可供出售金融资产期末账面余额为 2.01 亿元,公司对其中对呜哩科技和星路天下的投资计提减值准备 3813.10 万元。结合公司可供出售金融资产下各被投资单位的具体经营情况、财务数据、业务实际开展情况等逐项分析公司相关减值准备计提的合理性和充分性。

三、关于其他财务信息

14、年报显示,公司报告期内将部分投资性房地产转入固定资产和无形资产,涉及房屋和建筑物原值 1.67 亿元,土地使用权 1792.60 万元。同时,公司将固定资产中原值 6016.86 万元的房屋建筑物转入投资性房地产。

结合相关房地产的具体情况和用途、会计准则的相关规定,说明公司进行上述投资性房地产与固定资产、无形资产之间调整的合理性和合规性。

15、年报显示,公司其他应收款期末账面余额为 4.41 亿元,其中包括应收重组的交易意向金 3 亿元,应收暂付款 1.34 亿元。

上述应收暂付款的对象包括深圳市皇润装饰工程有限公司、北京聚会玩互动科技有限公司、北京良品优选科技有限公司和润鑫腾达(北京)网络科技有限公司等。

补充披露公司上述应收暂付款的形成原因,交易背景,交易对方与公司和大股东之间的关联关系,并结合账龄、应收对象及其资信情况等分析公司计提相应坏账准备的充分性和审慎性。

16、年报显示,报告期公司确认外销佣金及运费 1092.22 万元,同比大幅下滑45%以上,结合公司外销佣金及运费的具体构成和公司收入的变动情况,分析公司外销佣金及运费下滑的原因和合理性。

17、年报显示,公司报告期内收到和支付公司实际控制人沈培今资金拆借款1亿元。

补充披露上述资金拆借的具体情况,包括形成的原因、资金进出的具体时间、拆借成本等,并说明是否构成非经营性资金占用。

18、年报显示,期末货币资金账面余额为 4.70 亿元。前期,公司披露拟将剩余募集资金 6.25 亿元用于永久补充流动资金。上述资金中,包括公司用于暂时补充流动资金的募集资金 3 亿元,暂时补充流动资金将于 2019 年 7 月到期。

补充披露:

(1)截至目前,公司募集资金的实际用途和去向,是否符合公司前期信息披露;

(2)公司对前述用于暂时补充流动资金的募集资金的后续安排。