巨人网络:Playtika不涉嫌赌博 收购案不存在一揽子交易-Gamewower

7月3日,巨人网络披露参股子公司巨堃网络通过增资完成了对重庆赐比商务信息咨询有限公司(以下简称“重庆赐比”)100%股权的收购。

截至公告日,巨堃网络通过重庆赐比持有Alpha 42.04%的股份,而Alpha 核心经营性资产为 Playtika。

值得注意的是,2019年9月和2020年1月,巨人网络先后对巨堃网络增资11.28 亿元、2.29 亿元,增资完成后,巨人网络持有巨堃网络49%的股权,并且控股股东的关联人巨人投资持有巨堃网络51.00%股权。

换言之,交易完成后,巨人网络以曲线方式完成了对Playtika收购,让搁置了一段时间的逾百亿重组案重回公众视野。

近日,巨人网络收到深交所的关注函,并且于今日发布会公告回复关注函中的若干问题。

Playtika涉嫌赌博行为?

Alpha的核心资产是 Playtika Holding Corp.及其附属公司,Playtika 是一家以大数据分析及人工智能为驱动的高科技互联网公司,目前主要将大数据分析及人工智能技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营,业务分布在美国、欧洲、澳大利亚等海外市场。

巨人网络认为Playtika运营的游戏不存在涉嫌赌博行为。

其一,在本次交易前,相关境内投资人于 2016 年收购 Alpha,以及之后 Alpha 的境内投资人历次变化,均已取得国家发改委的《境外投资项目备案通知书》,并获得重庆市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》。国家发改委及重庆商务委等主管部门依据前述产业政策及现行产业政策进行了严格审查,并予以批准,说明标的资产符合国家境外投资产业政策,不涉及 赌博。

其二,中国软件评测中心曾分别于 2017 年 5 月和 2018 年 11 月对 Playtika 主要运营的游戏进行全面评测,确认:“①未发现收取或以‘虚拟货币’等方式变相收取与游戏输赢相关的佣金的现象。②未发现游戏内有积分系统,不存在开设使用游戏积分压输赢、竞猜等功能。③未发现提供游戏积分交 易、兑换或以‘虚拟货币’等方式兑换现金、财物等服务。④未发现提供用户间赠 与、转让等游戏积分转让服务。”

由此可见,Playtika 产品有着完善的杜绝赌博机制,为防止游戏涉嫌赌博采取了全面限制措施,不涉及赌博。

其三,公司曾聘请 Playtika 主要运营国美国、英国、以色列、加拿大、澳大利亚各律师事务所出具法律意见书确认Playtika 的游戏产品在当地不构成赌博。自彼时至今,Playtika 的主要经营业务未发生重大变化,前述法律意见书之结论依然有效。

公司聘任的律师北京市竞天公诚律师事务所认为, Playtika 运营的游戏产品不存在涉嫌赌博行为。

巨人网络强调,此次交易符合中宣部、工信部、文化和旅游部等行业主管部门的政策规定,不需要事先取得政府监管机构的审批或备案,不涉及法律法规禁止或限制的内容。

收购Alpha,不存在预设的一揽子交易

关注函明确提出,要求巨人网络披露巨堃网络本次收购Alpha 事项交易金额、资金来源、收 购时间、收购后标的公司股权结构、对上市公司财务状况的影响、上市公司对巨堃网络和 Alpha 是否提供担保以及是否存在后续收购的相关安排。并说明前期上市公司增资巨堃网络、本次巨堃网络收购 Alpha、后续相关安排是否构成一揽子交易,巨人网络是否履行了所有审议程序和信息披露义务,是否存在其他应披露未披露事项等内容。

巨堃网络已于 2020 年 6 月 29 日通过增资完成对重庆赐比的收购,并于 2020 年 7 月 1 日办理完毕工商变更登记手续。本次交易的增资资金来源为巨堃网络对标的公司重庆赐比的债权人民币 443,370 万元。该项债权的资金来源为巨堃网络自有资金和巨人投资给予巨堃网络的借款,公司不存在向巨堃网络和 Alpha 提供担保的情况。

截至回复日,重庆赐比持有 Alpha 42.04%股权, Hazlet Global Limited (以下简称“Hazlet”)持有 Alpha 32.95%股权,上海瓴逸互联网科技合伙企 业(有限合伙)持有 Alpha 10.87%股权,上海瓴熠互联网科技合伙企业(有限合伙)持有 Alpha 10.87%股权,重庆杰资商务信息咨询合伙企业(有限合伙) 持有 Alpha 3.27%股权。

重庆赐比为史玉柱先生控制的企业,Hazlet 的实际控制人为史静,是史玉柱先生的女儿,Hazlet 与重庆赐比系一致行动人,Alpha 的实际控制人为史玉柱先生。

重庆赐比于 2019 年 12 月购买上述 Alpha 42.04%股权 的交易对价为人民币 1,103,155.82 万元,资金来源为自筹资金(巨堃网络借款) 人民币 441,264.82 万元和银行贷款人民币 661,891.00 万元。

巨人网络认为,此次交易对公司主营收入、成本费用、资产规模、负债规模和偿还能力等不会产生重大影响。与此同时,也不存在预先安排的一揽子交易。

巨堃网络和 Alpha不并表

巨人网络认为,公司所投资的巨堃网络和Alpha不应纳入并表。

此次交易完成后,巨堃网络拥有重庆赐比 100%的权益,并通过重庆赐比间接持有 Alpha 股权。

由于巨人投资、巨人网络、巨道网络分别持有巨堃网络 51.00%、 48.81%、0.19%股权。因此,公司及其全资子公司合计持有巨堃网络 49.00% 股权,持股比例未超过半数,表决权也会超过半数。

同时,巨堃网络董事会,巨人网络只占一个席位,对巨堃网络的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。综上,公司对巨堃网络的生产经营仅具有重大影响,但未构成控制,不应纳入合并报表范围。